冀中能源股份有限公司关于收购国投邢台股权的对外投资公告



股票代码: 000937
股票简称: 冀中能源
公告编号: 2010 临-013
冀中能源股份有限公司 关于收购国投邢台股权的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
  1、基本情况 国投煤炭公司和河北中达集团有限公司(以下简称“中达集团” )将其分别 持有国投邢台能源开发有限公司(以下简称“国投邢台” )的
  58.70\\%和
  41.30\\% 股权,在北京市产权交易中心挂牌交易,挂牌价格合计为
  26,000 万元人民币, 公司参与了本次交易。
  2、董事会审议投资议案的表决情况 本公司于 2010 年 4 月 7 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关 于收购国投邢台能源开发有限公司股权的议案》 ,批准了此次股权收购事宜。
  3、此次股权收购以公开挂牌交易形式进行,并且此次股权收购不构成关联 交易和重大资产重组。 二、交易对方的介绍
  1、国投煤炭公司 国投煤炭公司于 1993 年 5 月 22 日在国家工商行政管理局注册成立。 现出资 人为国家开发投资公司; 《企业法人营业执照》注册号为 1000000000139
  87;注 册资本 20 亿元;经济类型为国有独资;法人代表张长友;注册地为北京市西城 区西直门南小街 147 号楼 15 层;经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:
1
煤炭项目开发;组织所属煤炭企业煤炭开发开采、煤炭洗选加工、销售(精煤、 焦炭及副产品) ;发电;上述项目的高新技术开发;煤炭工业的节能、节材的综 合利用;开发和经营为煤炭行业配套服务的机电设备、仪器仪表、化工产品(危 险化学品除外) 、五金交电;煤炭综合开发利用;煤炭工程项目承包;设备租赁; 提供与上述项目相关的咨询和技术服务。
  2、中达集团 中达集团系于 1997 年 11 月 7 日由邢台煤电总公司等公司改制设立。 现持有 邢台市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 注册号为 ; 1305000000091
  04;法定代表人吴振清;注册资本为 2000 万元;住所为内丘县内 临路 5 号(李家湾村西) ;公司类型为有限责任公司;经营范围为批发、零售: 煤炭(煤炭经营许可证有效期至 2010 年 7 月 1 日) 、钢材、建材、电器机械及器 材;水泥、电力生产销售;机械制造销售(以上三项仅限下属子公司及分支机构 经营) ;加工:服装、风筒、锚网、编织袋(另办分支) ;铸造(限分支机构经营) 。 三、标的企业的基本情况 (一)国投邢台 国投邢台成立于 1995 年 4 月 4 日,现持有邢台市工商行政管理局核发的注 册号为 130500000009223 的《企业法人营业执照》 ,法定代表人为张波,住所为 邢台市桥东区辛庄南路,注册资本 7725 万元,实收资本 7725 万元,营业期限为 永久存续,经营范围:煤炭开采、煤炭生产与加工、发电、供热、煤电热综合利 用、 粉煤灰制品加工与销售 (以上项目仅限分支机构经营) 批发与零售煤炭 、 (煤 炭许可证有效期限到 2010 年 7 月 1 日) 。该公司现下属两个分公司,分别为国投 邢台能源开发有限公司西庞煤矿(以下简称“西庞煤矿”、国投邢台能源开发有 ) 限公司邢东热电厂(以下简称“邢东热电厂”。 ) 国投邢台原名为河北邢台能源开发有限公司, 系由国家开发投资公司与河北 省邢台煤电总公司(中达集团的前身)以发起的方式设立的有限责任公司。在国 投邢台成立之后,国家开发投资公司将其股权转让给国投煤炭公司。国投邢台的 股东国投煤炭公司与中达集团分别持有其
  58.70\\%和
  41.30\\%的股权。
2

  1、西庞煤矿简介 西庞煤矿地处河北省内邱县大孟镇胡里村西,距邢台市 19 公里(西北) ,外 部交通条件良好, 与公司东庞矿毗邻。 气肥煤种, 采用轻型支架放顶煤综采工艺、 竖井开拓方式和走向长壁采煤方法。总储量为 9
  95.2 万吨,由原设计 30 万吨/ 年扩大到 90 万吨/年后,服务年限已缩短为 10 年。西庞煤矿详细资料如下表所 示: 井田面积 开采方法 矿井深度 煤层厚度 建设始期 投产时间 煤炭种类 发热量 硫分 是否洗选 预计产能 剩余可采储量 产权类型 矿权期限
  2、邢东热电厂简介 邢东热电厂位于邢台市桥东高新技术开发区内,属“以热定电,热电联产” 的环保节能、能源综合利用型企业。目前总装机容量为两台 12MW 抽凝式汽轮发 电组和四台 75t/h 循环流化床锅炉。 自 1998 年至今该电厂已投入运行热力交换站 12 座,铺设主蒸汽管网
  13.6 公里,供热面积 100 万平方米,总投资
  2.2 亿元。年发电量达
  1.44 亿度,售电 量为
  1.2 亿度;产热量为 60 万吨,实售热量为 50 万吨。 邢东热电厂现持有《河北省排放污染物临时许可证》和《取水许可证》 ,其 《电力业务许可证》正在办理之中。 (二)审计和评估情况
  3.4332 平方公里 地下(主立/副立/风立) +1
  11.8~-100
  4.5~
  5.3 米(共一层) 1993 年 12 月 1998 年 12 月 9 号原煤 低发热量 硫份高 已洗选 40 万吨/年 2
  24.35 万吨 全资 至 2010 年 12 月
3

  1、2008 年(年度)审计报告 单位:万元 营业收入 240
  51.83 资产总计 659
  62.08 营业利润 57
  66.35 负债总计 170
  24.83 净利润 44
  02.65 所有者权益 489
  37.25

  2、企业 2009 年 11 月 30 日(季报)财务报表 单位:万元 营业收入 193
  01.43 资产总计 561
  81.67 营业利润 24
  02.39 负债总计 231
  17.89 净利润 -8
  81.99 所有者权益 330
  63.78

  3、2009 年 3 月 31 日(评估基准日)资产评估情况 单位:万元 项目 资产总计 负债总计 净 资 产 (三)国投邢台的矿业权情况 国投邢台拥有西庞煤矿的开采权,该煤矿位于太行山东麓、内邱县大孟村镇 胡里村西北侧,矿区含煤 6 层,自上而下依次为
  2、
  3、
  6、
  7、
  8、9 号煤,煤层 总厚度为
  13.99 米,设计主要开采
  2、9 号煤,煤层埋藏深度约为 150 米?360 米。具体情况如下:
  1、相关矿业勘探、开发的资质和准入条件 国投邢台持有河北省国土资源厅于 2008 年核发的《采矿许可证》 ,证号为 13000007201
  71,采矿权人为国投邢台,矿山名称为西庞煤矿,开采矿种为煤, 开采方式为地下开采,生产规模为 40 万吨/年,矿区面积为
  3.4332 平方公里, 有效期限自 2007 年 8 月至 2010 年 12 月。 账面价值 667
  29.49 370
  82.66 296
  46.83 评估价值 616
  45.99 364
  76.80 251
  69.19
4
国投邢台拥有西庞煤矿的采矿权, 并具有对该煤矿进行开采的资质和准入条 件。
  2、采矿权价款及相关税费的缴纳情况 根据河北省国土资源厅出具的《矿业权价款确认书》 (冀国土资矿确字 [2006]011 号) ,国投邢台已经足额缴纳了西庞煤矿的采矿权价款 12
  26.24 万 元。国投邢台业已足额缴纳了矿产资源补偿费、资源税等税费。
  3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况 根据中国冶金地质总局第一地质勘查院邢台分院编制的《西庞煤矿 2008 年 度矿山储量年报》记载,截止 2008 年 12 月底,矿区范围内累计查明资源储量 16
  76.2 万吨,其中保有
  2、9 号煤炭资源储量(111b+3
  33)6
  21.5 万吨。
  4、立项审批情况 (
  1)1991 年 3 月 25 日,河北省煤炭工业厅下发了(
  91)冀煤地字第 17 号 《河北省邢台地区西庞矿井初步设计审查批复》 ,批准西庞煤矿的设计能力为 30 万吨/年,同意矿井提升系统、排水系统、通风系统、供电系统的设计标准,确 定此煤矿的设计概算为 57
  53.22 万元。 (
  2)1998 年 12 月,河北省煤炭工业局、邢台市煤炭工业局、邢台市经济 贸易委员会、邢台市计划委员会、邢台市劳动局、邢台市环境保护局、联合组成 了西庞矿井验收委员会, 该委员会于 12 月 11 日召开了会议对西庞煤矿的竣工情 况进行验收。该委员会认为,西庞煤矿的提升、供电、排水、通风、压风、生产 系统已全部按设计要求建成;矿井的环保工程亦按设计要求完成,安全、消防、 劳动保护等措施比较完善,西庞煤矿已经具备了投产的条件,同意转入生产。 (
  3) 1998 年 12 月 14 日, 邢台市煤炭工业局下发了邢市煤字 (19
  98) 132 第 号《关于西庞煤矿生产等系统及安全设施验收结果的通报》 ,同意西庞煤矿投产。
  5、安全生产审批情况 西庞煤矿持有河北省煤矿安全监察局于 2008 年核发的《安全生产许可证》 , 编号为(冀)MK 安许证字[2008]00
  58,主要负责人为张书元,经济类型为国有
5
企业,许可范围为煤炭开采(9 号煤,标高-250 以浅,核定能力 40 万吨/年) , 有效期自 2008 年 6 月 17 日至 2011 年 6 月 17 日。 西庞煤矿的生产经营符合安全生产的要求, 近三年来未受到安监部门的行政 处罚。
  6、环境保护审批情况 西庞煤矿的《排放污染物许可证》和《取水许可证》正在办理之中。
  7、其它的许可证件 (
  1)煤炭生产许可证 西庞煤矿持有河北省煤矿安全生产监督管理办公室于 2007 年核发的《煤炭 生产许可证》 ,编号为 2013052300
  18,工业广场地址在内邱县大孟村镇,开采煤 层为 9#煤,开拓方式为立井,提升方式为箕斗,运输方式为带式输送机,通风 方式为中央边界式,采煤工艺为综采放顶煤,生产能力为 40 万吨/年,设计采区 回采率为 75\\%,有效期自 2007 年 10 月 10 日至 2011 年 10 月 10 日。 (
  2)煤炭经营资格证 国投邢台持有河北省发展和改革委员会于 2007 年核发的《煤炭经营资格 证》 编号为 201305000118
  83, , 经营方式为煤炭批发经营, 储煤场面积为 115,200 平方米,储煤场地址为内邱县大孟村镇胡里村,计量设施为电子汽车衡,有效期 自 2007 年 7 月 1 日至 2010 年 7 月 1 日。 国投邢台已通过了河北省发展和改革委 员会 2008 年煤炭经营资格复查。
  8、出让方关于本次挂牌已经履行的程序 (
  1)2009 年 7 月 30 日,国投邢台召开股东会,审议通过了本次股权转让 事宜。 (
  2)2007 年 4 月 10 日,国投煤炭公司取得其出资企业(国家开发投资公 司)就本次股权转让的批复(批复文号为:国投经营[2007]68 号) 。 (
  3)2009 年 8 月 5 日,国投煤炭公司以总经理办公会会议纪要的形式通过
6
了本次股权转让事宜。 四、相关协议 公司已与国投煤炭公司和中达集团签署具体的股权转让协议。 股权转让协议 的主要内容如下: (一)购买价款 收购标的股权而应支付的全部对价为人民币贰亿陆仟万元整 (¥260,000,0
  00.
  00)。 购买价款由国投煤炭公司和中达集团按其各自所持国投 邢台股权比例相应分别收取。 (二)支付方式 在协议生效当日,公司应向北交所提交相当于购买价款 30\\%的款项作为首付 款。 在本协议生效三个工作日内,买方应向卖方指定账户支付剩余购买价款,计 人民币壹亿捌仟贰佰万元整(¥182,000,0
  00.
  00) 。 (三)违约责任 卖方未按本协议约定交割标的股权,或不配合移交相关资产或资料,买方有 权要求卖方支付一千万作为违约金,并有权解除本协议。 若买方未能按照协议规定向卖方支付购买价款, 则买方除应支付应付购买价 款外,还应按日万分之五(
  0.
  5‰)计息就延迟支付的购买价款部分向卖方支付延 期付款的罚息。如买方延迟支付协议所述任何款项超过 30 天,卖方有权要求买 方支付一千万元人民币作为违约金,同时有权解除本协议。 (四)协议生效 协议自各方签字盖章之日起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)本次收购的目的
7
东庞矿作为公司的主力矿井之一,随着井下开采的不断延伸,煤炭井下运输 距离较长,而且由于矿井对 2#和 9#煤同时开采,分采分运难度增加,制约了矿 井生产能力的进一步发挥。为此,公司拟通过收购国投邢台股权的方式对西庞煤 矿进行整合。整合完成后:一是可以提高东庞矿的安全生产可靠性。因西庞矿处 于东庞矿井田边界,西庞矿回采的 9 号煤同东庞矿的 9 号煤属同一煤层,局部采 空区靠近并可能联通,回采 9 号煤过程中受奥灰水严重威胁,西庞矿目前的安全 防范能力较弱,一旦出水将会给东庞矿带来严重后果。收购完成后,公司将通过 利用先进的防治水技术,提高西庞矿的安全防范能力,彻底解决安全隐患;二是 可以充分利用西庞矿生产系统, 增加矿井产能, 提高资源回收率。 东庞矿南翼-300 水平以上还有 9 号煤 600 多
 

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